役員変更登記の必要性について

株式会社や法人は、定款で、役員の任期を定める必要があります。役員の任期は法律で上限が定められており、株式会社は最長10年、法人は最長が4年です。ですから、定款の定め方にもよりますが、株式会社は最長10年ごとに、法人は最長4年毎に役員の変更登記が必要になります。ちなみに、合同会社、合資会社、合名会社、特例有限会社は、役員の任期についての法律の規定がありません(別途定款で定めている場合あり)。

ところで、役員変更の登記をしないというのは2つのケースがあります。1つ目が「選任決議自体をしていない」とき。これを「選任懈怠」といいます。この場合、新たな役員の選任決議を行い、結果的に同じメンバーが役員になったとしても、一旦「退任」し、その後「就任」する登記をすることになります。もう1つが「選任決議はしたが登記をしていない」とき。これを「登記懈怠」といいます。この場合、同じメンバーが役員に選任されていたのであれば「重任」の登記をすることになります。

代表者の方や事務方さんが、よく勘違いされていますが、役員のメンバーが変わらない(全員重任)ときでも、役員の変更登記が必要です。よく、家族で運営されているような中小企業の社長さんに多いですが、結果的に役員が変わらなければ何もしなくてよいと誤解されている方も多く、休眠会社の整理通知が届いて驚くことになります。そもそも、役員の任期があるということを知らない社長さんもちらほら見かけますが、「社長!しっかりしてください!」としか…。罰金が来ますよ!

余談ですが、実務でよく話題になるのが、選任懈怠と登記懈怠どちらの罰金が高いかということです。罰金の金額は裁判官が決めるので法務局は「我関せず」の立場ですが、実際のところどうなのか、当職も興味があります。ご存知の方がいらっしゃったら、ぜひご教授ください。

実務上で特に気になるのが、NPO法人等の監督官庁がある法人の役員変更登記です。これらの法人は、役員に変更を生じた都度、監督官庁に届け出る必要があるのですが、その届け出に法人登記記録を添付する必要がありません(条例で定まっているので、添付必要な自治体もあるかもしれません)。そのため、監督官庁に役員変更の届け出さえすれば、役員変更登記は必要ないと勘違いしている代表者がいらっしゃいます。許認可を得て活動する法人は公の利益に資する目的を掲げて活動しているはずですので、より法令遵守に留意する必要があるのではないでしょうか。